案情简介
某海公司的前身是某海集团，某海集团为集体所有制企业。2003年5月鹤壁市企业改革工作领导小组办公室发布了（2003）x号关于印发《鹤壁市深化企业改革实施方案》的通知，该方案明确了某海集团的改制办法。2006年7月，经某海集团申请，鹤壁市企业改革工作领导小组办公室批准同意某海集团改制为有限责任公司。在某海集团改制过程中，为规范公司与职工股东之间以及职工股东之间的权利义务关系，制定了“河南某海电器集团有限公司章程”，章程规定“在职持股，退职退股”。董某原为某海公司职工，持有某海公司股份，某海公司与董某解除劳动合同后，要求回购董某持有的某海公司的股份。董某认为公司章程中关于“在职持股，退职退股”的约定无效。
裁判要点
本院认为，“河南某海电器集团有限公司章程”中约定的“在职持股，退职转股、退股”，是基于某海公司进行企业改制的特殊背景而形成的意思自治约定，该规定已经经过股东代表会议一致通过且实施，是全体股东意思自治的结果，也是全体股东真实意思表示。董海凤选择缴纳股金的行为亦表明其接受“河南某海电器集团有限公司章程”的约定。此外，二审判决已经查明，具备某海集团在职职工身份，是获得改制后公司股权的前提条件，同时，某海集团的改制架构和募集资金的方式，也决定了其在公司章程中作出“在职持股，退职退股”的约定。故二审判决基于某海集团改制的特殊背景，认定“在职持股，退职退股”的约定不违反法律规定，并无不当，也未侵犯董海凤的财产权。
裁判文书
中华人民共和国最高人民法院（2015）民申字第710号民事裁定书
